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取締役会の実効性評価:2019年3月期

2019年5月

当社は、取締役会に期待されている機能が適切に果たされているかを検証し、その向上を図っていくために、毎年、取締役会の実効性の評価を実施しています。
また、その実効性を中立的・客観的に検証するため、一定期間毎に第三者評価機関に評価を依頼しています。
2019年3月期の取締役会評価においては、取締役会及びその諮問委員会(指名諮問委員会及び報酬諮問委員会)について、第三者評価機関に一次評価を依頼し、その上で取締役会による最終的な評価を行いました。

評価の方法

まず、取締役会の諮問機関であるコーポレート・ガバナンス委員会が、今回の実効性評価の方法について検討した上で取締役会に報告し、取締役会がその方法を審議・決定しました。
実効性評価の方法は以下のとおりです。

  1. 第三者評価機関が取締役と監査役の全員に対して調査票(無記名方式)を配布し、取締役会及びその諮問委員会(指名諮問委員会及び報酬諮問委員会)の構成、議案、議論、運営等についての評価を実施しました。
    調査票は、コーポレート・ガバナンス委員会と第三者評価機関が協議の上作成しました。毎年の継続的な測定が可能なように、一定の質問項目(人員構成、資料、時間等)については毎回同じにする一方で、評価の質を高めるために、質問項目の見直しを毎年行っています。また、“自由記入欄”を多く設け、調査票記載の項目にとらわれずに多様な意見や提言を吸い上げられるようにしています。
  2. 第三者評価機関が上記調査票の結果を取りまとめ、共通する課題や論点を抽出し、そこで見いだされた重要な論点を中心に個別インタビューでさらに意見の収集を行いました。
    個別インタビューは、第三者評価機関が、取締役及び監査役の全員と個別に面談し、自由で忌憚のない意見交換を行うことにより実施しました。第三者評価機関は個別インタビューで集めた意見を無記名の形で取りまとめ、取締役会に報告しました。取締役会は、その内容も勘案しつつ複数回の審議を行うことで最終的な取締役会の評価を実施しました。

評価の結果

  1. 第三者評価機関による一次評価
    第三者評価機関による一次評価の結果は以下のとおりです。
    1. ①評価結果の概要
      1. 事業・経営に対するモニタリングの状況
        取締役会は中期経営計画の進捗状況について十分なモニタリング・検証を行っています。また、取締役会の前提となる会議体である経営会議の議論が充実したことにより、取締役会での議論の質が向上したと考えられています。さらに、グループガバナンス・コンプライアンス体制の強化はTDKの重要な課題であるという認識が共有され、取締役会はその進捗状況を厳しくモニタリングしています。
      2. 取締役会の状況
        取締役会では、社外役員と執行サイドが真剣かつ質の高い議論を行っており、双方の不断の努力により取締役会の監督機能は十分に発揮されていると考えられています。
      3. 他社との比較
        他社と比較して、TDKにおいては、社外役員の事業・経営に対する理解や監督機能の発揮の度合いが高く、執行サイドも取締役会で明確にされた課題に対して真摯に取り組んでいます。また、執行サイドと社外役員の取締役会における議論に表れるように、執行と監督の関係においては、健全かつ高い緊張感が保たれています。
    2. ②前回の評価結果を踏まえた進捗状況
      2018年3月期の取締役会評価において継続的に取り組むべき課題とされた事項の進捗状況は以下のとおりです。
      1. 中期事業計画を着実に達成するための適切な監督・助言機能の発揮
        中期経営計画の着実な達成に向け、社外役員を交え複数回にわたり進捗状況のレビューを行うなど、取締役会で十分なモニタリング・検証がなされています。
      2. ガバナンス・コンプライアンス体制のさらなる強化
        グローバルな事業体制における監督機能を強化するため、組織や職務権限・業務分掌の見直しを行うことにより、各事業部門・本社部門・地域本社によるグループ管理体制が見直されました。これによりTDKグループとしてのガバナンス体制及びコンプライアンス体制は構築されつつあると認識されています。
      3. 取締役会の運営の効率化
        取締役会の前提となる会議体である経営会議の議論が充実したこと及び取締役会への付議基準が見直されたことにより、取締役会の運営の効率性が向上したと考えられています。
  2. 取締役会による実効性評価
    第三者評価機関による一次評価を踏まえ、取締役会において複数回の審議を行った結果、取締役会及びその諮問委員会(指名諮問委員会及び報酬諮問委員会)の実効性は十分に確保されていることを確認しました。
    また、前事業年度における取締役会評価の結果を踏まえた改善を図ることにより、取締役会の実効性向上を継続的に進めていることを確認しました。

今後の課題

今回の取締役会評価の結果、取締役会が今後も取り組んでいくべき主な課題として以下が認識されました。

  1. ①中期経営計画については策定の過程から進捗状況のモニタリングに至るまで十分な議論がなされており、今後はより長期の課題についても議論を深めることが必要と認識されました。
  2. ②サクセッションプラン(CEO、取締役会議長、社外を含めた取締役・監査役)に関する議論を指名諮問委員会で深め、基本的な考え方については取締役会と共有することが今後の課題と認識されました。

当社は、会社の持続的な成長と企業価値の向上を実現していくために、取締役会の実効性の向上に今後とも取り組んでいきます。

以 上

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