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取締役会の実効性評価:2020年3月期

2020年5月

当社は、取締役会に期待されている機能が適切に果たされているかを検証し、その向上を図っていくために、毎年、取締役会の実効性の評価を実施しています。
また、その実効性を中立的・客観的に検証するため、一定期間毎(三年に一度を目途)に第三者評価機関に評価を依頼しています。
2020年3月期の取締役会評価においては、前事業年度に第三者評価機関による調査を実施したことから、取締役会の諮問機関であるコーポレート・ガバナンス委員会(委員長:執行役員を兼ねない取締役会長 澄田誠)が中立的な立場で主導し、取締役会(監査役含む)及びその諮問委員会(指名諮問委員会及び報酬諮問委員会)についてアンケートおよびインタビューを実施し、分析及び論点の抽出を行い、その上で取締役会による最終的な評価を行いました。

評価プロセス

  1. コーポレート・ガバナンス委員会が、今回の実効性評価の方法とスケジュールを検討の上、取締役会に報告・審議しました(2019年11月)。
  2. コーポレート・ガバナンス委員会が、実効性評価アンケートを作成の上、全取締役(7名)および全監査役(5名)に対し、アンケートを実施しました(2019年11月~12月)。
    【アンケート項目(大項目)】
    ①取締役会の規模・構成(設問+自由記入)
    ②取締役会の運営状況(設問+自由記入)
    ③指名諮問委員会の構成と役割(設問+自由記入)
    ④指名諮問委員会の運営状況(設問+自由記入)
    ⑤報酬諮問委員会の構成と役割(設問+自由記入)
    ⑥報酬諮問委員会の運営状況(設問+自由記入)
    ⑦社外取締役に対する支援(設問+自由記入)
    ⑧監査役の役割(設問+自由記入)
    ⑨投資家・株主との関係(設問+自由記入)
    ⑩取締役および監査役の自己評価(自由記入)
    ⑪ガバナンス体制・取締役会の実効性全般(自由記入)
    ⑫その他(自由記入)
    ※上記の大項目の下に詳細な小項目を設けて多面的な調査を行っています。
    実効性評価アンケートは、毎年の継続的な測定が可能なように、一定の質問項目については毎回同じにする一方で、評価の質を高めるために、質問項目の見直しを毎年行っています。また、自由記入欄を多く設け、アンケート項目にとらわれず多様な意見や提言を吸い上げられるようにしています。
  3. コーポレート・ガバナンス委員会が、アンケートの結果を無記名の形で取りまとめ、共通する課題や論点を抽出し、取締役会に中間報告・審議しました(2019年12月)。
  4. コーポレート・ガバナンス委員会委員長が、全取締役(7名)および全監査役(5名)に対し、アンケートで抽出された重要な論点を中心に個別インタビューを実施しました(2019年12月~2020年1月)。
  5. コーポレート・ガバナンス委員会が、インタビューの結果を無記名の形で取りまとめ、取締役会に報告・審議、取締役会における評価を確定しました(2020年3月および4月)。

評価結果の概要

  1. 実効性評価の結果(結論)

    この評価においては、取締役会の実効性を、「会社の持続的な成長を実現する為に取締役会が期待される役割・機能(経営の監督、重要事項の決定等)を適切に果たしていること」と捉え、それを担保する仕組みがあり、適切な審議や活発で実質的な議論が行われているか、その結果が経営の向上に繋がっているかという観点で評価を行いました。
    当社取締役会は、コーポレート・ガバナンス委員会によるアンケート・インタビューの分析結果を踏まえ、取締役会において複数回の審議を行った結果、取締役会及びその諮問委員会(指名諮問委員会及び報酬諮問委員会)は、その規模や構成、議案や審議内容、活発な議論状況、経営への反映等々の点から、その実効性は十分に確保されていることを確認しました。
    さらに、前事業年度における取締役会評価の結果を踏まえた改善を図ることにより、取締役会の実効性向上を継続的に進めていることを確認しました。

  2. 評価の概要

    取締役会の実効性評価の結果、以下の点が確認されました。

    ①取締役会の規模・構成
    取締役会議長は独立社外取締役が務め、取締役会の中立・公正な運用が保たれている。
    社外の取締役及び監査役は多様な経験と専門性を有するメンバーからなり、他方、社内取締役は事業部門責任者を含めずグループ全体を俯瞰する役員のみから構成されており、取締役会の機能を果たす上でバランスのとれた体制が維持されている。
    ダイバーシティを意識した構成の見直しを行い、取締役・監査役への女性や外国人の選任が着実に進められている。
    ②取締役会における議論
    独立社外取締役である取締役会議長が自由で活発な議論を促進し、社内・社外の区別や取締役・監査役の区別なく、全メンバーによる積極的かつ実質的な議論が行われている。
    取締役会の年間計画に基づき、中長期の経営戦略、財務戦略、主要事業計画、グローバル人事戦略、リスク管理、SDGs、投資家や株主との対話の情報等が定期的に取締役会に報告・審議されている。
    ③経営・ガバナンス向上への反映
    社外役員の意見は、執行側に適宜フィードバックされ、事業の計画や施策に反映されており、取締役会での審議や検証を通して、経営に対する監督及び重要な意思決定という取締役会の機能が適切に果たされている。
    取締役会評価で抽出された課題については、改善の取り組みとモニタリングが行われPDCAサイクル(取締役会評価→課題抽出→改善→結果検証)が実行されている。更に、この取り組みが毎年継続され続けることにより、ガバナンスの向上が図られている。
  3. 前事業年度の実効性評価で抽出された課題への取組みの進捗状況

    前事業年度に報告した課題については、取締役会の年間計画において対応項目として掲げて改善に取り組み、今回の取締役会評価においてアンケート・インタビュー・ディスカッションを通じてその進捗の検証を行いました。

    ①長期の課題についての議論の深化
    2020年2月度取締役会において、10年先を見据えたグローバルな社会動向や技術トレンドを踏まえたTDKの長期のビジョン・経営戦略・財務方針について詳細に報告し審議を行いました。
    その長期経営戦略の内容については、今後も継続して検討・検証を行うこととし、また、各主要事業部門にフィードバックして、次期中期計画(2021年4月~)の策定に向けて取り組んでいくことが確認されました。
    ②指名諮問委員会におけるサクセッションプランに関する議論の深化と、取締役会との基本的な考え方の共有
    指名諮問委員会は当事業年度中に計10回開催され、CEO・執行役員のサクセッションプランを中心に議論が深められました。
    また、指名諮問委員会の活動内容及びサクセッションプランについての基本的な考え方は、2020年3月度取締役会において報告がなされ、今後も引き続きサクセッションプラン(社外役員を含む)に関する議論・活動を継続していくことが確認されました。
  4. 今後の課題

    今回の取締役会評価の結果、取締役会が今後も取り組んでいくべき主な課題として以下の3点が認識されました。

    ①長期経営戦略の継続的検証
    長期経営戦略は、将来にわたる会社の方向性や戦略を示すものとして極めて重要なものであるため、取締役会で報告された内容を今後も継続的に検討し審議を深め、内容を検証していくべきとされました。
    ②グループ リスク マネジメントの強化
    昨今の世界情勢の中で、グローバル企業が晒されるリスクは多種多様なものとなっており、当社はグループ全体についてのリスクとその対策の管理を更に一層強化していくべきとされました。
    ③社外役員間のコミュニケーション充実
    社外役員の改選に伴い、新任役員を含めた社外役員間のコミュニケーションの重要性が高まり、そのより一層の充実が望まれました。

当社は、会社の持続的な成長と企業価値の向上を実現していくために、取締役会の実効性の向上に今後とも取り組んでいきます。

以 上

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