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TDKの子会社EPCOSが株式公開買付けによる Tronicsの買収に成功

  • TDKの子会社EPCOSが、2016年8月1日に発表したTronicsの全発行済株式を取得するための全額現金を対価とする公開買付けに成功しました。
  • EPCOSは一株当たり13.20ユーロで発行済株式の72.38%を取得し、これによって公開買付け成功の前提条件として設定した成功基準値65.41%*1を上回りました。公開買付けの決済は、2016年12月27日に実施される予定です。センサ事業の拡張はTDKの重要な戦略の一つであり、Tronicsを買収することによって、最先端のセンサ技術のポートフォリオを拡大します。
  • Tronicsの買収によって、TDKは最先端のセンサ技術のポートフォリオを拡大し、センサ事業の戦略的分野を加速的に成長させる基盤を強化することができます。
  • Thales Avionicsは、引き続きTronicsの株式を戦略的に保有します。公開買付けの決済後、Thales AvionicsとEPCOSは、株主間契約を締結します。
  • 公開買付けは、2017年1月上旬の10取引日間、自動再開されます。

2016年12月21日

TDK株式会社(以下「TDK」、東証一部:6762)とTronics Microsystems SA (以下「Tronics」、ISIN:FR0004175099 ALTRO)は、本日、共同で、TDKの完全子会社でドイツのミュンヘンに本社を構える電子部品、モジュールおよびシステム製造の大手EPCOS AG(以下「EPCOS」)が開始した全額現金を対価とする株式公開買付けが、2016年12月14日に成功裏に終了したと発表しました。EPCOSは、発行済み株式の72.38%を一株当たり13.20ユーロで買付け、これによって公開買付けの成功の前提条件として設定した成功基準値65.41%を上回りました。株式の取得価額は、約3,343.2万ユーロとなります。公開買付けの決済は、2016年12月27日に実施される予定です。

Thales Avionics(以下「Thales」)は、Tronicsの株式の20.9%を保有しており、引き続き戦略的に株式を保有します。今回の公開買付けの決済後、ThalesとEPCOSは、Tronicsの株式資本93.30%と議決権の88.88%を保有します。公開買い付けに際して提出した文書に記載した通り、この二社は、二回目の公開買い付けが完了した時点で株主間契約を締結し、Tronicsの経営について協調することになります。

公開買付けは、2017年1月上旬の10取引日間、自動再開されます。一株当たり買付け価格は、(8月1日に提示した価格と同じ)13.20ユーロのままとします。これは、株式取引停止直前の取引日、2016年7月7日のTronicsの株価の終値に78.4%のプレミアムを上乗せした価格で、本株式取引停止日直前の60取引日間の加重平均価格に62.1%のプレミアムを上乗せした価格です。

Tronicsの監査役会のメンバー構成は、Tronicsの新しい株主構成を反映して変更されます。

今後の動き

第二回公開買付けの終了時点で、EPCOS*2がTronicsの株主資本と議決権の95%以上を保有することになった場合、EPCOSは、第二回買付け結果の公表から10取引日以内か、場合によっては第二回買付けの終了日から3か月以内に、公開買付けに応募しなかったTronicsの株式を譲渡させるスクイーズアウト(残りの株式を買い取る)の手続きの実施を、フランス規制当局である金融市場庁(AMF)に請求する権利を留保します。

今後の成長のための確固たる基盤

TDKは、Tronicsを傘下に加えることにより、慣性センサという急成長市場に直ちに参入することになります。これは、TDKの最先端センサ技術のポートフォリオを拡大・強化する戦略にさらに主要な要素を備えたことを意味しています。TDKの常務執行役員兼EPCOS取締役会長CEO及びCFOのJoachim Zichlarz氏は、「今回の公開買付けが成功裏に完了し、Thalesとの契約が締結の運びとなり、TDK傘下でTronicsの事業をさらに発展させると共に、今後最も有望な分野においてTDKの革新性と市場競争力を高める確固たる基盤を構築できました。我々は、最新鋭の薄膜およびアセンブリ技術との強い相乗効果も期待しています」とコメントしました。

Tronicsの取締役会長兼CEOのPascal Langlois氏は、「Tronicsの株主は、TDKによる買収によって財務、産業の両面で強力なメリットがもたらされるということを認識しました。TDKの強固な財務体質と、素材および生産技術における広範なノウハウは、今後Tronicsの慣性センサとMEMS技術をさらなる成長に導く優れた基盤になると思います。これは、産業機器、自動車および消費者エレクトロニクスの各市場における有力な部品メーカーであるTDKの主導的かつ発展的なポジションから利益を受けて、当社が更に発展する大いなる一歩です。」と述べました。

取引に関する追加情報

フランスの規制当局 (AMF) は、2016年12月19日、公開買付けの結果を公表しました。
公開買付けに関する文書とプレスリリースは、EPCOSのウェブサイト(URL: www.epcos.com/tronics)およびTronicsのウェブサイト(URL:www.tronicsgroup-bourse.com/en/)でご覧いただけます。これらの文書は、フランス語のみで公開とさせていただきますことをご留意ください(公開買付けを発表した2016年8月1日付のプレスリリースは例外として英語で公開)。

アドバイザーについて

Kepler Cheuvreuxは今回の株式公開買付け担当の銀行業務アドバイザー、PwC Corporate FinanceはTDKの財務アドバイザー、Hogan Lovellsは法律アドバイザーを、それぞれ務めています。

Gimar & CieはTronicsの財務アドバイザー、Darrois Villey Maillot Brochierは法律アドバイザーを、それぞれ務めています。

  • 1本成功基準は、企業設立者持分出資債権(BSPCE)であるTronicsの株式、および取消不能な先物販売契約の対象となるストックオプションを考慮して引き下げられます。その結果、これらの株式の交付により、本募集後に66.67%の基準値に達することができます。
  • 2Thales Avionicsとの共同保有
TDK連絡担当者Tronics連絡担当者
報道関係者のお問い合わせ
広報グループ 丸川 純夫
電話: 03-6778-1055
Email: pr@jp.tdk.com

IRに関するお問い合わせ
広報グループ 初見 潤
電話: 03-6778-1055
Email: ir@jp.tdk.com

EPCOSに関するお問い合わせ
Hans-Peter Ziegler
電話: +49-89-54020-2415
Email: epcoscc@epcos.com
Investor Relations & Corporate Communications
France Bentin / Serena Boni
Actus Lyon
Phone: 33-4-72-18-04-92
Email: fbentin@actus.fr

Marketing
Karl Biasio
Phone: 33-4-76-97-29-50
Email: info@tronicsgroup.com

TDK株式会社について

TDK株式会社(本社:東京)は、各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。
主な製品としては、各種受動部品※(製品ブランドとしてはTDK、EPCOS)をはじめ、電源、HDDヘッドやマグネットなどの磁気応用製品、そしてエナジーデバイスやフラッシュメモリ応用デバイス等があります。アジア、ヨーロッパ、北米、南米に設計、製造、販売のネットワークを有し、現在、情報通信機器、コンシューマー製品、自動車、産業電子機器の分野において、電子部品のリーディングカンパニーを目指しビジネスを展開しています。
2016年3月期の売上は約1兆1500億円で、従業員総数は全世界で約92,000人です。

  • ※ 主な製品は、コンデンサ(積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ)、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、センサ、ピエゾおよび保護部品等です。

EPCOSについて

EPCOSは、TDKのグループ会社として、情報通信技術やカーエレクトロニクス、産業エレクトロニクスや家庭用電化製品など、急成長している最先端技術市場に重点を置き、電子部品、モジュールおよびシステムの開発、製造および販売を行っています。20を超える設計生産拠点で約25,500人の従業員が働き、欧州域外に広範な販売網を用い、顧客と緊密に連携し、顧客に合ったソリューションを作り出しています。2015年2月にはEPCOSとTDKの欧州販売網がTDKヨーロッパの元で一つに統合されました。
2016年3月期の売上は、約25億ユーロでした。

Tronicsについて

1997年に設立されたTronicsは、高付加価値ナノ・マイクロシステム分野で高い技術を持っています。製品のイノベーションに重点を置いて、15年に及ぶ研究開発活動と1,500万ユーロを超える事業投資を行ってきており、Tronicsは25件の特許群によって守られている技術基盤を保有しています。Tronicsでは、電子機器の小型化が進む高成長市場を対象に、産業機器、航空およびセキュリティ、医療市場やコンシューマー市場を対象に、特注品や規格品の設計、製造および販売を行っています。フランスのグルノーブルに近いクロルおよび米国のテキサス州ダラスに拠点を置き、2015年の売上は約780万ユーロでした。現在従業員数は92人で、そのうち55人が技術者および研究者です。

ISINコード:FR0004175099 ALTRO
«Innovative Company» certification number: A1410008 V
Tronicsの詳細は、www.tronicsgroup-bourse.comで参照できます。

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