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簡易株式交換による連結子会社TDKラムダ株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ

2019年7月31日

TDK株式会社(社長:石黒 成直、以下「当社」)は、2019年7月31日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、TDKラムダ株式会社(以下「TDKラムダ」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、またTDKラムダについては、会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続によりそれぞれ株主総会の承認を受けずに、2019年10月1日を効力発生日として行う予定です。
なお、本株式交換は、連結子会社を当社の直接の完全子会社とする簡易株式交換であるため、開示事項および内容を一部省略して開示しております。

1.本株式交換による完全子会社化の目的

当社は、TDKラムダを連結子会社としておりますが、グループ経営の効率化を更に進めるため、本株式交換によりTDKラムダを当社の直接の完全子会社とすることといたしました。

2.本株式交換の要旨

(1)本株式交換の日程

取締役会決議日(TDKラムダ)2019年7月23日(火)
取締役会決議日(当社)2019年7月31日(水)
株式交換契約締結日2019年7月31日(水)
本株式交換の実施予定日(効力発生日)2019年10月1日(火)(予定)
本株式交換にかかる金銭交付日2019年10月1日(火)(予定)

(注1)当社は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行う予定です。
(注2)TDKラムダは、会社法第 784 条第 1 項の規定に基づく略式株式交換の手続により、株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行う予定です。
(注3)本株式交換の実施予定日(効力発生日)および本株式交換にかかる金銭交付日は、両者の合意により変更されることがあります。

(2)本株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社、TDKラムダを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、またTDKラムダについては、会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続によりそれぞれ株主総会の承認を得ずに、2019 年10 月1 日を効力発生日として行う予定です。

(3)本株式交換に係る割当ての内容

当社の完全子会社でありTDKラムダの普通株式を有する株主であるLambda Holdings Inc.(米国、以下「ラムダ・ホールディングズ」)に対して、その保有するTDKラムダの普通株式の全部に代えて、金708,000,000円を交付します。

(4)本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

3.本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方

本株式交換に係る割当ての内容の算出にあたっては、当社は両者から独立した第三者算定機関であるACTグローバル株式会社(以下「当該第三者機関」)にTDKラムダの普通株式の株式価値評価を依頼いたしました。
当該第三者機関は、類似会社比較法およびディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づきTDKラムダの普通株式の価値を算定しております。

当社およびTDKラムダは、かかる独立した第三者機関による株式価値算定結果を参考に両者間における協議を行い、TDKラムダの普通株式を有する株主であるラムダ・ホールディングズ(米国)に対して、その保有するTDKラムダの普通株式の全部に代えて、金708,000,000円を交付します。

なお、株価算定の前提とした財務予測において、大幅な増減益は見込まれておりません。

4.本株式交換の当事会社の概要(2019年3月31日現在)

 株式交換完全親会社株式交換完全子会社
(1)名称TDK株式会社TDKラムダ株式会社
(2)所在地東京都中央区日本橋二丁目5番1号左に同じ
(3)代表者の役職・氏名代表取締役社長 石黒 成直代表取締役社長 矢代 博行
(4)事業内容電子部品の設計、製造、販売産機用電源の設計、製造、販売
(5)資本金32,641百万円2,976百万円
(6)設立年月日1935年12月7日1978年6月6日
(7)発行済株式数129,590,659株364,415株
(8)決算期3月31日3月31日
(9)大株主および持株比率日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)  21.04%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 12.03%
資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口) 2.68%
JPMC OPPENHEIMER JASDEC LENDING ACCOUNT  2.26%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) 1.87%
TDK株式会社 98.00%
ラムダ・ホールディングズ 2.00%
(10)直近事業年度の財政状態および経営成績
(単位:百万円)
決算期
当社(連結)TDKラムダ(単体)
2019年3月期2019年3月期
純資産883,75612,390
総資産1,992,48023,246
1株当たり純資産(円)6,946.7034,001.12
売上高1,381,80622,114
営業利益107,823359
経常利益2,239
当社株主に帰属する当期純利益82,2052,530
1株当たり当期純利益(円)651.026,943.56

(※)当社の連結財務諸表は米国会計基準に基づき作成しており、連結純資産および1株当たり連結純資産の内容は、それぞれ連結株主資本および1株当たり連結株主資本を表示しております。

5.本株式交換後の状況

本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。

6.今後の見通し

当社は既にTDKラムダを連結子会社としており、本株式交換における当社の業績への影響は軽微であると見込んでおります。

以上

(参考)当期連結業績予想(2019年7月31日公表分)および前期連結実績

(単位:百万円)
 売上高営業利益税引前当期純利益当社株主に帰属する
当期純利益
当期連結業績予想
(2020年3月期)
1,420,000120,000118,00084,000
前期連結実績
(2019年3月期)
1,381,806107,823115,55482,205

報道関係者の問い合わせ先

担当者 所属 電話番号 Email Address
熱海 一成 TDK株式会社
広報グループ
+81 3 6778-1055 pr@jp.tdk.com

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