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デンセイ・ラムダ株式会社に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

プレスリリースに記載の情報(製品価格、製品仕様、サービスの内容、発売日、お問い合わせ先、URL等)は、発表日現在の情報です。予告なしに変更され、検索日と情報が異なる可能性もありますので、あらかじめご了承ください。

2007年9月26日

TDK株式会社(社長:上釜 健宏)は、平成19年9月26日開催の取締役会において、デンセイ・ラムダ株式会社(証券コード6917、以下「対象者」といいます。)の株式及び新株予約権を公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。


1. 買付け等の目的
(1)  本公開買付けの概要
当社は、電子素材部品等の製造及び販売を主たる事業とする会社です。一方、対象者は、スイッチング電源、無停電電源装置の製造・販売等の電源機器事業を主たる事業とする会社です。

当社は、現在、当社の完全子会社である米国法人のTDK U.S.A. コーポレーションを通じて、その完全子会社である米国法人のラムダ・ホールディングズ・インク(以下「ラムダ・ホールディングズ」といいます。)、及びラムダ・ホールディングズの完全子会社である英国法人のラムダ・ファー・イースト・リミテッド(以下「ラムダ・ファー・イースト」といい、当社、ラムダ・ホールディングズ及びラムダ・ファー・イーストを総称して「当社関係者」といいます。)の両社を間接的に完全子会社としておりますが、当該両社を通じて、さらに対象者の発行済株式総数の約58.1%(12,691,200株)を間接的に所有しており(以下「当社間接保有分」といいます。)、対象者を連結子会社としております。

当社は、対象者の発行済の普通株式(本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の末日までに、平成14年6月26日開催の第25期定時株主総会決議及び平成14年12月20日開催の取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)及び自己株式付与型ストックオプション(以下に定義します。)の権利行使により発行又は移転される普通株式を含みます。)及び本新株予約権のすべて(以下「全株式等」といいます。)を当社関係者により取得することを目的として、本公開買付けを実施致します。
(2)  本公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程
当社は、このたび、以下に述べるとおり、当社を頂点とするTDKグループ(対象者を含みます。)(以下「当社グループ」といいます。)における電源事業及び電源関連部品事業の再編(以下「本事業再編」といいます。)を抜本的かつ円滑に行うことを目的として、対象者を、当社関係者が直接又は間接に発行済株式の100%を保有する完全子会社とするため(以下「本完全子会社化」といいます。)、本公開買付けを実施することと致しました。
対象者は、昭和45年創業の日本電子メモリ工業株式会社を前身に、昭和53年に米国の電源メーカー、ビーコ・インスツルメンツ・インク(現ラムダ・ホールディングズ)の資本参加を得て、社名をネミック・ラムダ株式会社に改め、平成11年、日本電気精器株式会社との合併を経て、現在のデンセイ・ラムダ株式会社となりました。そして、当社は、平成17年、対象者の親会社であるラムダ・ホールディングズの全株式を、英国の産業機器メーカー、インベンシス・ピーエルシーより取得したことを機に、上記のとおり、対象者を当社の連結子会社としました。なお、対象者は、平成18年には、スイッチング電源のグローバルな販売体制を構築し、欧米地域における拡大戦略を実行するために、ラムダ欧米グループ7社を買収し完全子会社としております。
現在、対象者は、スイッチング電源及び無停電電源装置を中心に、電源システムの開発、製造、販売及び保守サービス等を行っており、殊にスイッチング電源においては、国内市場における標準電源のシェアトップを占めております。また、世界各国に有する拠点を通じ、国内はもとよりグローバル市場においてもパワーエレクトロニクスのトップメーカーを目指し、対象者製品の普及に努めております。
当社は、対象者との関係を強固なものとし、シナジー効果を最大限発揮するために、対象者との間で現在に至るまで、製品の供給、生産体制の整備、共同開発等さまざまな活動に取り組んでまいりました。この一環で、平成18年には、販売チャネルの融合、電源ライン用ノイズフィルタの共同開発、品質システムの統合が行われ、さらに当社及び対象者の販売網を通じ、TDK−Lambdaブランドスイッチング電源の相互販売も開始しております。
しかしながら、近年の電源事業及び電源関連部品事業に係る市場環境は、これまでの産業機器分野にとどまらず、自動車、デジタル家電分野に広がりと伸びを見せており、このような市場環境の下で継続的な事業成長を行うためには、対象者を含む当社グループ内において相互にその経営資源をより効果的に活用し、もってシナジーを最大限に発揮していく必要があります。
そこで、当社は、マーケティング、技術リソース、もの作り力、生産拠点等の当社グループの経営資源の抜本的な再編を行うことが必要と判断し、このような経営資源の再編の一環として位置付けられる本事業再編により、当社グループにおける電源事業及び電源関連部品事業を、より高い競争力や収益力を追求する事業体に発展させることを計画しております。具体的には、当社は、本完全子会社化の完了後、本事業再編の内容として、対象者を含む当社グループにおける電源事業及び電源関連部品事業における意思決定の迅速化を図るとともに、営業拠点、IT及び物流業務を統合し、新商品及びサービス等の共同開発体制の確立、本社機能等の更なる合理化によるコスト削減等を行うことを検討しております。当社は、本事業再編の結果、対象者の有する標準電源市場トップメーカーとしての技術及び販売力と、当社の豊富な素材及び素材技術からなる電源デバイスとの融合を加速させ、今後拡大と変貌を遂げていくであろう電源市場の様々な要求に応え得るビジネス体制を確立し、グローバル電源市場において圧倒的な優位性を築いていくことができると考えます。また、当社は、本事業再編により、従前にも増して当社グループ内における電源事業及び電源関連部品事業の一体化が進み、当社グループ全体での意思決定プロセスの短縮化による経営判断のスピードアップ化、再編による合理化効果による当社の収益力の強化が可能となると判断致しました。
当社は、かかる本事業再編を円滑に行うことを目的として、本完全子会社化の一環として、本公開買付けを実施することと致しました。
(3)  本公開買付けにおける買付け等の条件の概要
当社は、上記のとおり、当社関係者が対象者の全株式等を取得することを目的として、本公開買付けを実施致します。そのため、当社は、本公開買付けにおいては、買付け等を行う株券等の数に上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。

本公開買付けは、対象者の株主に対して、近時の市場株価よりも有利な価格にてその保有する普通株式を売却する機会を提供するものであります。

当社は、対象者の普通株式に係る議決権の過半数を間接的に保有していることから、本公開買付けにおける買付け等の価格の公正性を担保するための措置の一つとして、平成19年7月下旬に、当社の財務アドバイザーであるゴールドマン・サックス証券株式会社(以下「ゴールドマン・サックス」といいます。)に対象者の株式価値評価の分析を依頼しました。
ゴールドマン・サックスは、当社からのかかる依頼に基づき、当社が作成した対象者に関する事業計画や当社が対象者の経営陣と行った検討結果を基に、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー(Discounted Cash Flow)分析法(以下「DCF法」といいます。)の各手法を用いて対象者の株式価値評価の分析を行い、平成19年9月26日に当社取締役会に対して分析結果を報告しました(なお、当社の依頼を受けて対象者の株式価値評価の分析を行ったゴールドマン・サックスから、開示・免責事項等に関して補足説明を受けております。その詳細は、本書末尾(注7)の記載をご参照ください。)。当社は、ゴールドマン・サックスが実施した対象者の株式価値評価の分析結果を参考にしつつ、対象者との間で生み出されるシナジー効果、対象者に関する事業面、法務面及び会計・税務面に関するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の平成20年3月期(平成19年4月1日〜平成20年3月31日)に係る業績予想の修正内容、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、並びに本公開買付けの成否の見通し等を、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例も踏まえ、総合的に勘案し、かつ、対象者と協議・交渉した結果等も踏まえ、本公開買付けの買付価格である1株につき1,715円を決定致しました。
なお、本公開買付けにおける対象者の普通株式の買付価格は、平成19年9月25日の株式会社東京証券取引所市場第一部における対象者の普通株式に係る終値1,289円に対して約33.0%(小数点以下第二位を四捨五入)のプレミアムを、平成19年9月25日までの過去1ヶ月間の株式会社東京証券取引所市場第一部における対象者の普通株式に係る終値の単純平均値1,235円(小数点以下を四捨五入)に対して約38.9%(小数点以下第二位を四捨五入)のプレミアムを、また平成19年9月25日までの過去3ヶ月間の株式会社東京証券取引所市場第一部における対象者の普通株式に係る終値の単純平均値1,336円(小数点以下を四捨五入)に対して約28.4%(小数点以下第二位を四捨五入)のプレミアムを、それぞれ加えた額に相当しています。

当社は、証券取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。なお、平成19年9月30日をもって金融商品取引法に改題されます。以下「法」といいます。)第27条の2第5項、証券取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。なお、平成19年9月30日をもって金融商品取引法施行令に改題されます。以下「令」といいます。)第8条第5項第3号及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第5条第5項の規定に従った法令上の要求として、本公開買付けの対象に本新株予約権をも含めておりますが、本新株予約権の権利行使に係る条件(具体的には、権利者のうち取締役、監査役及び執行役員にあっては、権利行使時においても対象者又は対象者の関係会社の取締役、監査役又は執行役員であることを要し、また、従業員にあっては、権利行使時においても対象者又は対象者の関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要するという条件)に照らして、本新株予約権の買付価格を1個につき金1円と設定しております。
なお、本新株予約権の譲渡につき、対象者の取締役会の承認を要する旨の制限が付されておりますところ、対象者の取締役会が、個別の当該譲渡に関してこれを承認するか否か、また、これを承認するとしても公開買付期間末日までに当該承認を行えるのか否か、必ずしも明らかではありません。

この他、対象者は、平成12年6月27日開催の第23期定時株主総会決議及び平成13年6月26日開催の第24期定時株主総会決議に基づき、対象者の取締役及び従業員に対し、平成13年法律第128号による改正前の商法(明治32年法律第48号。その後の改正を含みます。)第210条ノ2第2項第3号に従って、自己株式の譲渡を請求する権利(以下「自己株式付与型ストックオプション」といいます。)を付与しておりますが、かかる自己株式付与型ストックオプションにつきましては、法第27条の2第5項、令第8条第5項第3号及び府令第5条第5項の規定による法令上の要求も存在しないと解されるため、本公開買付けの対象とはしておりません。
(4)  本公開買付けに関する合意等
対象者は、平成19年9月26日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議を行っております。
対象者は、当社が対象者の普通株式に係る議決権の過半数を間接的に保有していることから、本公開買付けにおける買付け等の価格の公正性を担保するための措置の一つとして、当社とは別個に、当社及び対象者から独立した第三者機関である大和証券エスエムビーシー株式会社(以下「大和証券エスエムビーシー」といいます。)より、平成19年9月25日付で、対象者の株式につき本公開買付けが実施された場合の買付価格の妥当性を検討する際の参考資料として、対象者の株式価値について各種分析が記載されている「株式価値算定書」を受領しました。当該算定書では、市場株価法、DCF法及び類似会社比較法の各手法を用いて総合的に評価した結果、対象者の1株当たりの株式価値評価のレンジは1,579円から1,722円が相当であると報告されています。なお、対象者は平成19年9月26日付で、平成20年3月期(平成19年4月1日〜平成20年3月31日)に係る通期の業績予想の修正を公表しておりますが、当該算定書において、当該業績予想の修正内容が勘案されている旨、大和証券エスエムビーシーより報告を受けております。対象者の取締役会は、当該算定書において報告された前述の評価方法及び対象者の1株当たりの株式価値評価レンジを参考に検討した結果、本公開買付けにおける買付け等の価格が妥当と判断しました。
また、対象者の取締役会は、リーガルアドバイザーである森・濱田松本法律事務所から法的助言を適宜得て、これらの内容・助言も参考にしながら、上記のとおり、平成19年9月26日開催の取締役会において、議決に参加した対象者取締役3名全員一致で、本公開買付けについて賛同の意見を表明する旨決議致しました。
なお、対象者取締役のうち、高橋実氏、江南清司氏、能美史朗氏及び吉永悦郎氏の4名は、当社の役員又は従業員を兼任しており、当社と対象者との利益相反回避の観点から、上記取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において当社との協議及び交渉には参加しておりません。
また、今野光明氏を除く対象者の社外監査役を含むいずれの監査役も、対象者取締役会が本公開買付けに賛同するとの意見を表明することに、特に異議はない旨意見を述べております。なお、監査役のうち今野光明氏は、当社の顧問を兼任しており、当社と対象者との利益相反回避の観点から、上記取締役会の賛同意見の表明に関して、意見を表明することを差し控えております。
(5)  本公開買付け後の見通し
当社は、本公開買付けにおいて対象者の全株式等(但し、当社間接保有分を除く。)を取得できなかった場合には、以下に述べる方法により、本完全子会社化を実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けが成立した後に、当社は、1対象者において普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款変更を行うことにより、対象者を会社法の規定する種類株式発行会社とすること、②対象者の発行するすべての普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うこと、及び③対象者の当該株式の全部取得と引換えに別個の対象者株式を交付すること、以上①乃至③を付議議案に含む株主総会の開催を対象者に要請する予定です。なお、当社関係者は、上記の株主総会において上記各議案に賛成する予定でありますが、当社は、本公開買付けが成立した場合には、当社間接保有分を含めて、対象者の総株主の議決権数の3分の2以上を保有する可能性があります。
上記①乃至③の各手続が実行された場合には、対象者の発行するすべての普通株式は全部取得条項が付された上で、すべて対象者に取得されることとなり、対象者の株主には当該取得の対価として対象者の別個の対象者株式が交付されることになりますが、交付されるべき当該対象者株式の数が1株に満たない端数となる株主に対しては、法令の手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。)に相当する当該対象者株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該対象者株式の売却の結果当該株主に交付される金銭の額については、本公開買付けの買付価格を基準として算定する予定ですが、その算定の時点が異なることから、当該算定時点における対象者の事業、業績、財務状態、資産若しくは経営又はこれらの見込み等によっては、この金額が本公開買付けの買付価格と異なり、これを上回る、同等である又は下回ることがあり得ます。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付する対象者株式の種類及び数は、現在未定でありますが、対象者が、当社関係者がその発行済株式の100%を保有する完全子会社となるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、当社関係者を除きます。)に対し交付しなければならない対象者株式の数が1株に満たない端数となるよう決定する予定であります。上記②の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、(a)少数株主の権利保護を目的として会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる権利を有しており、また、(b)同様の趣旨に基づき、全部取得条項が付された株式の全部取得が株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができます。これらの(a)又は(b)の方法による1株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになるため、本公開買付けの買付価格とは異なることがあり得ます。これらの方法による請求又は申立てを行うにあたっては、その必要手続等に関しては株主各位において自らの責任にて確認され、ご判断頂くこととなります。
なお、本公開買付けは、上記株主総会における対象者の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
また、上記方法については、本公開買付け後の当社の株券等所有割合、当社関係者以外の対象者株主の対象者の株式の保有状況又は関連法令についての当局の解釈等の状況等によっては、それと同等の効果を有する他の方法を実施し、また実施に時間を要する可能性があります。但し、その場合でも、当社関係者以外の対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法により本完全子会社化をすることを予定しております。この場合における当該対象者株主に交付する金銭の額についても、本公開買付けの買付価格を基準として算定する予定ですが、その算定の時点が異なることから、当該算定時点における対象者の事業、業績、財務状態、資産若しくは経営又はこれらの見込み等によっては、この金額が本公開買付けの買付価格と異なり、これを上回る、同等である又は下回ることがあり得ます。以上の場合における具体的な手続については、対象者と協議のうえ、決定次第、速やかに公表致します。

対象者の普通株式は、現在、株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所(総称して、以下「本証券取引所」といいます。)に上場されておりますが、本公開買付けにおいては買付予定の株券等の数の上限が設けられておらず、応募株券等の全部の買付けが行われるため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式に係る株券は、本証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、当該基準に該当しない場合でも、当社は、本公開買付けの終了後に、適用ある法令に従い、本完全子会社化を実施することを予定しておりますので、その場合には対象者普通株式に係る株券は上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式に係る株券を本証券取引所において取引することができなくなり、当該株式を将来売却することは困難になることが予想されます。

この他、対象者は、本公開買付けの後において、未だ本新株予約権又は自己株式付与型ストックオプションが残存する場合、公開買付者の要請により、本新株予約権又は自己株式付与型ストックオプションを消却するために必要な手続を行う場合があります。
(6)  その他
本公開買付け、その後の本完全子会社化に伴う各種手続の実行によって交付される対価としての金銭の受領、又は当該手続の実行に係る株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますよう、お願い致します。
2. 買付け等の概要
1)  対象者の概要
商号 デンセイ・ラムダ株式会社
主な事業内容 スイッチング電源、無停電電源装置の製造・販売等の電源機器事業
設立年月日 昭和53年6月6日
本店所在地 東京都品川区東五反田一丁目11番15号電波ビルディング
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 鈴木 武夫
資本金 2,952,085千円
大株主及び持株比率(平成19年3月31日現在)
ラムダ・ホールディングズ INC.
(常任代理人TDK株式会社)
48.73%
ラムダ・ファー・イースト LTD.
(常任代理人TDK株式会社)
9.39%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 8.00%
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・リミテッド
(常任代理人モルガン・スタンレー証券株式会社)
2.36%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 2.22%
ゴールドマン・サックス・インターナショナル
(常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社)
2.09%
野村信託銀行株式会社 0.85%
エイチエスビーシーファンドサービシイズスパークスアセットマネジメントコーポレイテッド
(常任代理人香港上海銀行東京支店)
0.75%
三菱UFJ信託銀行株式会社 0.72%
デンセイ・ラムダ持株会社 0.63%
買付者と対象者の関係等
資本関係 当社は、対象者の発行済株式総数の約58.1%の株式(12,691,200株)を間接保有しています。他方で、対象者は、当社の株式を保有しておりません。
人的関係 当社から対象者に対して取締役4名、監査役1名を派遣しております。また、対象者の子会社に当社より役員等の派遣があり、当社より対象者への従業員の出向がございます。
取引関係 当社は、対象者製品の販売を行っています。また、対象者は、当社より商品及び原材料を仕入れています。なお、当社は、対象者に対する事業資金の貸付けを行っており、その取引金額は5,000百万円(平成19年3月期)です。また、対象者は、当社から子会社株式を購入しており、その取引金額は7,847百万円(平成18年3月期)です。
関連当事者へ
の該当状況
対象者は当社の連結子会社であり、関連当事者に該当致します。
2)  買付け等の期間
届出当初の買付け等の期間
平成19年9月27日(木曜日)から平成19年11月8日(木曜日)まで(30営業日)
②  対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項なし
3)  買付け等の価格
普通株式  1株につき金1,715円
②  平成14年6月26日開催の第25期定時株主総会決議及び平成14年12月20日開催の取締役会決議に基づき発行された新株予約権  1個につき金1円
4)  買付け等の価格の算定根拠等
算定の基礎
(1)  普通株式
本公開買付けの価格である1株当たり1,715円は、財務アドバイザーであるゴールドマン・サックスが実施した対象者の株式価値評価の分析結果を参考にしつつ、対象者との間で生み出されるシナジー効果、対象者に関する事業面、法務面及び会計・税務面に関するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の平成20年3月期(平成19年4月1日〜平成20年3月31日)に係る業績予想の修正内容、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、並びに本公開買付けの成否の見通し等を、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例も踏まえ、総合的に勘案し、かつ、対象者と協議・交渉した結果等も踏まえ、決定されたものです。
すなわち、当社は、まず、平成19年8月中旬から9月下旬にかけて、対象者の経営陣が当社に提示した情報に基づき、対象者及びその子会社・関連会社に関する事業計画を作成するとともに、本公開買付けに関して企図されている取引の戦略的合理性及び潜在的な利益の評価を行い、また、対象者の経営陣との間で、対象者の過去・現在に及ぶ事業活動、財務状況及び将来の見込みに関する検討を行いました。
かかる事業計画や検討結果を基に、ゴールドマン・サックスは、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値評価の分析を行いました(なお、当社の依頼を受けて対象者の株式価値評価の分析を行ったゴールドマン・サックスから、開示・免責事項等に関して補足説明を受けております。その詳細は、本書末尾(注7)の記載をご参照ください。)。平成19年9月26日に当社取締役会に対して提示されたこの分析においては、平成19年9月21日を基準日として、対象者の株価終値の1ヶ月平均及び3ヶ月平均並びに基準日の株価終値を基に算定した市場株価平均法で1,225円〜1,345円、類似会社比較法で947円〜1,246円、DCF法で1,297円〜1,892円のレンジが、対象者の普通株式1株当たりの株式価値評価の分析結果として示されました。
その上で、当社は、ゴールドマン・サックスが実施した対象者の株式価値評価の分析結果を参考にしつつ、対象者との間で生み出されるシナジー効果、対象者に関する事業面、法務面及び会計・税務面に関するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の平成20年3月期(平成19年4月1日〜平成20年3月31日)に係る業績予想の修正内容、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、並びに本公開買付けの成否の見通し等を、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例も踏まえ、総合的に勘案し、かつ、対象者と協議・交渉した結果等も踏まえ、平成19年9月26日開催の取締役会において、本公開買付けにおける買付価格を1株当たり1,715円とすることに決定致しました。
なお、本公開買付けにおける対象者の普通株式の買付価格は、平成19年9月25日の株式会社東京証券取引所市場第一部における対象者の普通株式に係る終値1,289円に対して約33.0%(小数点以下第二位を四捨五入)のプレミアムを、平成19年9月25日までの過去1ヶ月間の株式会社東京証券取引所市場第一部における対象者の普通株式に係る終値の単純平均値1,235円(小数点以下を四捨五入)に対して約38.9%(小数点以下第二位を四捨五入)のプレミアムを、また平成19年9月25日までの過去3ヶ月間の株式会社東京証券取引所市場第一部における対象者の普通株式に係る終値の単純平均値1,336円(小数点以下を四捨五入)に対して約28.4%(小数点以下第二位を四捨五入)のプレミアムを、それぞれ加えた額に相当しています。
(2)  新株予約権
現在、本新株予約権について、1株当たりの行使価格は789円であり、本公開買付けの普通株式1株当たりの買付価格1,715円を926円下回っています。本新株予約権の買付価格である1個当たり金1円は、株券の買付価格及び本新株予約権の行使価格等にかかわらず、本新株予約権の権利行使に係る条件の内容を勘案のうえで、算定されたものであります。すなわち、本新株予約権は、ストックオプションとして発行されたものであるところ、その権利行使に係る条件として、権利者のうち取締役、監査役及び執行役員にあっては、権利行使時においても対象者又は対象者の関係会社の取締役、監査役又は執行役員であることを要し、また、従業員にあっては、権利行使時においても対象者又は対象者の関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要するという条件が付されております。そのため、当社が本新株予約権を取得したとしてもこれを行使することができず、また、仮にかかる条件を変更するとしても、そのためには対象者の株主総会等の手続が必要となると解されることに鑑み、買付価格を1円と決定しました。
算定の経緯
(1)  普通株式
本公開買付けの価格である1株当たり1,715円は、財務アドバイザーであるゴールドマン・サックスが実施した対象者の株式価値評価の分析結果を参考にしつつ、対象者との間で生み出されるシナジー効果、対象者に関する事業面、法務面及び会計・税務面に関するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の平成20年3月期(平成19年4月1日〜平成20年3月31日)に係る業績予想の修正内容、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、並びに本公開買付けの成否の見通し等を、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例も踏まえ、総合的に勘案し、かつ、対象者と協議・交渉した結果等も踏まえ、決定されたものです。
すなわち、当社は、まず、平成19年8月中旬から9月下旬にかけて、対象者の経営陣が当社に提示した情報に基づき、対象者及びその子会社・関連会社に関する事業計画を作成するとともに、本公開買付けに関して企図されている取引の戦略的合理性及び潜在的な利益の評価を行い、また、対象者の経営陣との間で、対象者の過去・現在に及ぶ事業活動、財務状況及び将来の見込みに関する検討を行いました。
かかる事業計画や検討結果を基に、ゴールドマン・サックスは、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値評価の分析を行いました(なお、当社の依頼を受けて対象者の株式価値評価の分析を行ったゴールドマン・サックスから、開示・免責事項等に関して補足説明を受けております。その詳細は、末尾(注7)の記載をご参照ください。)。平成19年9月26日に当社取締役会に対して提示されたこの分析においては、平成19年9月21日を基準日として、対象者の株価終値の1ヶ月平均及び3ヶ月平均並びに基準日の株価終値を基に算定した市場株価平均法で1,225円〜1,345円、類似会社比較法で947円〜1,246円、DCF法で1,297円〜1,892円のレンジが、対象者の普通株式1株当たりの株式価値評価の分析結果として示されました。
その上で、当社は、ゴールドマン・サックスが実施した対象者の株式価値評価の分析結果を参考にしつつ、対象者との間で生み出されるシナジー効果、対象者に関する事業面、法務面及び会計・税務面に関するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の平成20年3月期(平成19年4月1日〜平成20年3月31日)に係る業績予想の修正内容、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、並びに本公開買付けの成否の見通し等を、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例も踏まえ、総合的に勘案し、かつ、対象者と協議・交渉した結果等も踏まえ、平成19年9月26日開催の取締役会において、本公開買付けにおける買付価格を1株当たり1,715円とすることに決定致しました。
(2)  新株予約権
現在、本新株予約権について、1株当たりの行使価格は789円であり、本公開買付けの普通株式1株当たりの買付価格1,715円を926円下回っています。本新株予約権の買付価格である1個当たり金1円は、株券の買付価格及び本新株予約権の行使価格等にかかわらず、本新株予約権の権利行使に係る条件の内容を勘案のうえで、算定されたものであります。すなわち、本新株予約権は、ストックオプションとして発行されたものであるところ、その権利行使に係る条件として、権利者のうち取締役、監査役及び執行役員にあっては、権利行使時においても対象者又は対象者の関係会社の取締役、監査役又は執行役員であることを要し、また、従業員にあっては、権利行使時においても対象者又は対象者の関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要するという条件が付されております。そのため、当社が本新株予約権を取得したとしてもこれを行使することができず、また、仮にかかる条件を変更するとしても、そのためには対象者の株主総会等の手続が必要となると解されることに鑑み、買付価格を1円と決定しました。なお、当該価格の算定に際しては、第三者の意見の聴取等は行っておりません。
(3)  買付価格の公正性を担保するためのその他の措置
対象者は、当社が対象者の普通株式に係る議決権の過半数を間接的に保有していることから、本公開買付けにおける買付価格の公正性を担保するための措置として、当社とは別個に、当社及び対象者から独立した第三者機関である大和証券エスエムビーシーより、平成19年9月25日付で、対象者の株式につき本公開買付けが実施された場合の買付価格の妥当性を検討する際の参考資料として、対象者の株式価値について各種分析が記載されている「株式価値算定書」を受領しました。当該算定書では、市場株価法、DCF法及び類似会社比較法の各手法を用いて総合的に評価した結果、対象者の1株当たりの株式価値評価のレンジは1,579円から1,722円が相当であると報告されています。なお、対象者は平成19年9月26日付で、平成20年3月期(平成19年4月1日〜平成20年3月31日)に係る通期の業績予想の修正を公表しておりますが、当該算定書において、当該業績予想の修正内容が勘案されている旨、大和証券エスエムビーシーより報告を受けております。対象者の取締役会は、当該算定書において報告された前述の評価方法及び対象者の1株当たりの株式価値評価レンジを参考に検討した結果、本公開買付けにおける買付け等の価格が妥当と判断しました。 また、対象者の取締役会は、リーガルアドバイザーである森・濱田松本法律事務所から法的助言を適宜得て、これらの内容・助言も参考にしながら、平成19年9月26日開催の取締役会において、議決に参加した対象者取締役3名全員一致で、本公開買付けについて賛同の意見を表明する旨決議致しました。
なお、対象者取締役のうち、高橋実氏、江南清司氏、能美史朗氏及び吉永悦郎氏の4名は、当社の役員又は従業員を兼任しており、当社と対象者との利益相反回避の観点から、上記取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において当社との協議及び交渉には参加しておりません。
また、今野光明氏を除く対象者の社外監査役を含むいずれの監査役も、対象者取締役会が本公開買付けに賛同するとの意見を表明することに、特に異議はない旨意見を述べております。なお、監査役のうち今野光明氏は、当社の顧問を兼任しており、当社と対象者との利益相反回避の観点から、上記取締役会の賛同意見の表明に関して、意見を表明することを差し控えております。
③  算定機関との関係
ゴールドマン・サックスは、当社の依頼に基づいて分析を行いましたが、当社及び対象者の関連当事者に該当いたしません。
5)  買付予定の株券等の数
株券等種類 ①株式に換算した買付予定数 ②株式に換算した超過予定数
株券 −株 −株
新株予約権証券 −株 −株
新株予約権付社債券 −株 −株
株券等預託証券(  ) −株 −株
合計 −株 −株
(注1) 本公開買付けでは、公開買付者は、法第27条の13第4項各号に掲げるいずれの条件も付しておらず、応募株券及び応募新株予約権証券(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付けを行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式(平成19年3月31日現在で286,598株(対象者が実質的に所有していないものを除きます。以下同じです。))を取得する予定はありません。但し、公開買付期間末日までに本新株予約権及び自己株式付与型ストックオプションの行使により移転される自己株式についてはこの限りではありません。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。但し、応募に際しては株券を提出する必要があります。株券が公開買付代理人(又は公開買付代理人を通じて株式会社証券保管振替機構)により保管されている場合は、株券の提出は必要ありません。
(注4) 公開買付期間末日までに本新株予約権及び自己株式付与型ストックオプションが行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者普通株式も本公開買付けの対象としております。
(注5) 本公開買付けにおける買付け等を行う株券等の最大数(株式に換算したもの)は、21,748,112株となります。これは、対象者が平成19年6月27日に提出した第30期有価証券報告書に記載された平成19年3月31日現在の発行済普通株式総数21,830,110株に、公開買付期間末日までに本新株予約権及び自己株式付与型ストックオプションの行使により発行又は移転される可能性のある対象者普通株式の最大数(204,600株)(平成19年4月1日以降、現在までに行使された本新株予約権に係るものを含みます。)を加えた株式数から、対象者が保有する自己株式数(平成19年3月31日現在で286,598株)を控除した株式数です。但し、ラムダ・ホールディングズ及びラムダ・ファー・イーストは、その保有する株式数(12,691,200株)について、本公開買付けに応募する予定はない旨の意向を表明しております。したがって、本公開買付けにおける買付け等を行う株券等の数(株式に換算したもの)は9,056,912株を見込んでおります。
6)  買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者
の所有株券等に係る議決権の数
0個 (買付け等前における株券等
所有割合 0%)
買付け等前における特別関係者
の所有株券等に係る議決権の数
126,912個 (買付け等前における株券等
所有割合 58.36%)
買付予定の株券等に係る
議決権の数
217,481個 (買付け等後における株券等
所有割合 100.00%)
対象者の総株主の議決権の数 214,445個
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、前記「5)買付予定の株券等の数」の(注5)にあるとおり、本公開買付けにおける買付け等を行う株券等の最大数(株式に換算したもの)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は各特別関係者が所有する株券等(対象者が保有する自己株式を除きます。)に係る議決権の合計を記載しています。なお、「買付予定の株券等に係る議決権の数」には、特別関係者の所有する株券等に係る議決権の数が含まれているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が平成19年6月27日に提出した第30期有価証券報告書に記載された平成19年3月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式並びに本新株予約権及び自己株式付与型ストックオプションが公開買付期間末日までに権利行使されることにより発行又は移転される株式についても買付けの対象としておりますので、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」においては、上記有価証券報告書に記載された平成19年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(21,830,110株)に、本新株予約権及び自己株式付与型ストックオプションが公開買付期間末日までに行使されることにより発行又は移転される可能性のある株式の最大数(204,600株)(平成19年4月1日以降、現在までに行使された本新株予約権に係るものを含みます。)を加えた株式数から、対象者が保有する自己株式数(平成19年3月31日現在で286,598株)を控除した株式数(21,748,112株)に係る議決権数217,481個として計算しています。(対象者の単元株式数は100株です。)。
(注4) 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。
7)  買付代金  15,532,604,080円
(注) 「買付代金」は、本公開買付けにおける買付け等を行う株券等の最大数(株式に換算したもの)(21,748,112株)から、本公開買付けに応募する予定がない旨の意向を表明しているラムダ・ホールディングズ及びラムダ・ファー・イーストの保有する株式数(12,691,200株)を控除した数(株式に換算したもの)(9,056,912株)に、1株当たりの買付価格を乗じた金額を記載しております。
8)  決済の方法
買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社   東京都中央区日本橋一丁目9番1号
決済の開始日
平成19年11月15日(木曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合には常任代理人)の住所宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
9)  その他買付け等の条件及び方法
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
該当事項はありません。公開買付者は、応募株券等の全部の買付けを行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込の受付票を添付のうえ、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。) を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、保管した応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
10)  公開買付開始公告日
平成19年9月27日(木曜日)
11)  公開買付代理人
野村證券株式会社
3. その他
1)  対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
本公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程
当社は、このたび、以下に述べるとおり、当社グループにおける本事業再編を抜本的かつ円滑に行うことを目的として、本完全子会社化のため、本公開買付けを実施することと致しました。
対象者は、昭和45年創業の日本電子メモリ工業株式会社を前身に、昭和53年に米国の電源メーカー、ビーコ・インスツルメンツ・インク(現ラムダ・ホールディングズ)の資本参加を得て、社名をネミック・ラムダ株式会社に改め、平成11年、日本電気精器株式会社との合併を経て、現在のデンセイ・ラムダ株式会社となりました。そして、当社は、平成17年、対象者の親会社であるラムダ・ホールディングズの全株式を、英国の産業機器メーカー、インベンシス・ピーエルシーより取得したことを機に、上記のとおり、対象者を当社の連結子会社としました。なお、対象者は、平成18年には、スイッチング電源のグローバルな販売体制を構築し、欧米地域における拡大戦略を実行するために、ラムダ欧米グループ7社を買収し完全子会社としております。
現在、対象者は、スイッチング電源及び無停電電源装置を中心に、電源システムの開発、製造、販売及び保守サービス等を行っており、殊にスイッチング電源においては、国内市場における標準電源のシェアトップを占めております。また、世界各国に有する拠点を通じ、国内はもとよりグローバル市場においてもパワーエレクトロニクスのトップメーカーを目指し、対象者製品の普及に努めております。
当社は、対象者との関係を強固なものとし、シナジー効果を最大限発揮するために、対象者との間で現在に至るまで、製品の供給、生産体制の整備、共同開発等さまざまな活動に取り組んでまいりました。この一環で、平成18年には、販売チャネルの融合、電源ライン用ノイズフィルタの共同開発、品質システムの統合が行われ、さらに当社及び対象者の販売網を通じ、TDK−Lambdaブランドスイッチング電源の相互販売も開始しております。
しかしながら、近年の電源事業及び電源関連部品事業に係る市場環境は、これまでの産業機器分野にとどまらず、自動車、デジタル家電分野に広がりと伸びを見せており、このような市場環境の下で継続的な事業成長を行うためには、対象者を含む当社グループ内において相互にその経営資源をより効果的に活用し、もってシナジーを最大限に発揮していく必要があります。
そこで、当社は、マーケティング、技術リソース、もの作り力、生産拠点等の当社グループの経営資源の抜本的な再編を行うことが必要と判断し、このような経営資源の再編の一環として位置付けられる本事業再編により、当社グループにおける電源事業及び電源関連部品事業を、より高い競争力や収益力を追求する事業体に発展させることを計画しております。具体的には、当社は、本完全子会社化の完了後、本事業再編の内容として、対象者を含む当社グループにおける電源事業及び電源関連部品事業における意思決定の迅速化を図るとともに、営業拠点、IT及び物流業務を統合し、新商品及びサービス等の共同開発体制の確立、本社機能等の更なる合理化によるコスト削減等を行うことを検討しております。当社は、本事業再編の結果、対象者の有する標準電源市場トップメーカーとしての技術及び販売力と、当社の豊富な素材及び素材技術からなる電源デバイスとの融合を加速させ、今後拡大と変貌を遂げていくであろう電源市場の様々な要求に応え得るビジネス体制を確立し、グローバル電源市場において圧倒的な優位性を築いていくことができると考えます。また、当社は、本事業再編により、従前にも増して当社グループ内における電源事業及び電源関連部品事業の一体化が進み、当社グループ全体での意思決定プロセスの短縮化による経営判断のスピードアップ化、再編による合理化効果による当社の収益力の強化が可能となると判断致しました。
当社は、かかる本事業再編を円滑に行うことを目的として、本完全子会社化の一環として、本公開買付けを実施することと致しました。
本公開買付けに関する合意等
対象者は、平成19年9月26日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議を行っております。
対象者は、当社が対象者の普通株式に係る議決権の過半数を間接的に保有していることから、本公開買付けにおける買付け等の価格の公正性を担保するための措置の一つとして、当社とは別個に、当社及び対象者から独立した第三者機関である大和証券エスエムビーシーより、平成19年9月25日付で、対象者の株式につき本公開買付けが実施された場合の買付価格の妥当性を検討する際の参考資料として、対象者の株式価値について各種分析が記載されている「株式価値算定書」を受領しました。当該算定書では、市場株価法、DCF法及び類似会社比較法の各手法を用いて総合的に評価した結果、対象者の1株当たりの株式価値評価のレンジは1,579円から1,722円が相当であると報告されています。なお、対象者は平成19年9月26日付で、平成20年3月期(平成19年4月1日〜平成20年3月31日)に係る通期の業績予想の修正を公表しておりますが、当該算定書において、当該業績予想の修正内容が勘案されている旨、大和証券エスエムビーシーより説明を受けております。対象者の取締役会は、当該算定書において報告された前述の評価方法及び対象者の1株当たりの株式価値評価レンジを参考に検討した結果、本公開買付けにおける買付け等の価格が妥当と判断しました。
また、対象者の取締役会は、リーガルアドバイザーである森・濱田松本法律事務所から法的助言を適宜得て、これらの内容・助言も参考にしながら、上記のとおり、平成19年9月26日開催の取締役会において、議決に参加した対象者取締役3名全員一致で、本公開買付けについて賛同の意見を表明する旨決議致しました。
なお、対象者取締役のうち、高橋実氏、江南清司氏、能美史朗氏及び吉永悦郎氏の4名は、当社の役員又は従業員を兼任しており、当社と対象者との利益相反回避の観点から、上記取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において当社との協議及び交渉には参加しておりません。
また、今野光明氏を除く対象者の社外監査役を含むいずれの監査役も、対象者取締役会が本公開買付けに賛同するとの意見を表明することに、特に異議はない旨意見を述べております。なお、監査役のうち今野光明氏は、当社の顧問を兼任しており、当社と対象者との利益相反回避の観点から、上記取締役会の賛同意見の表明に関して、意見を表明することを差し控えております。
その他
当社は、対象者の常勤監査役である今野光明氏との間で、平成19年6月28日付で期間を1年間とする顧問契約を締結しておりますが、同契約は今後1年ごとに更新される可能性があります。

2)  投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い買付け等の期間中に自己株式を買い取ることがあります。この場合、対象者は、市場価格で当該買取りを行います。

対象者及び当社は、平成19年9月26日に本証券取引所において、「業績予想修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく平成20年3月期(平成19年4月1日〜平成20年3月31日)の対象者の業績予想は以下のとおりです。なお、以下の内容は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照下さい。

連結業績予想値
中間期(平成19年4月1日〜平成19年9月30日)
(単位:百万円、%)
  売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 1株当たり
当期純利益
前回発表予想(A) 25,500 1,100 1,100 600 円 銭
27.86
今回修正予想(B) 27,500 1,200 1,200 800 37.13
増減額(B−A) 2,000 100 100 200
増減率 7.8 9.1 9.1 33.3
(ご参考)前中間期実績
(平成18年9月期)
25,098 △ 23 △ 63 △ 317 △14.72

通期(平成19年4月1日〜平成20年3月31日)
(単位:百万円、%)
  売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 1株当たり
当期純利益
前回発表予想(A) 56,000 4,300 4,100 2,000 円 銭
92.85
今回修正予想(B) 59,500 4,300 4,300 2,500 116.04
増減額(B−A) 3,500 0 200 500
増減率 6.3 0.0 4.9 25.0
(ご参考)前期実績
(平成19年3月期)
53,936 912 861 △ 860 △39.93


連結業績予想値
中間期(平成19年4月1日〜平成19年9月30日)
(単位:百万円、%)
  売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 1株当たり
当期純利益
前回発表予想(A) 15,300 200 300 200 円 銭
9.28
今回修正予想(B) 15,100 △ 70 80 50 2.32
増減額(B−A) △ 200 △ 270 △ 220 △ 150
増減率 △ 1.3 △ 73.3 △ 75.0
(ご参考)前中間期実績
(平成18年9月期)
15,113 250 294 291 13.52

通期(平成19年4月1日〜平成20年3月31日)
(単位:百万円、%)
  売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 1株当たり
当期純利益
前回発表予想(A) 35,000 2,100 2,250 900 円 銭
41.78
今回修正予想(B) 34,800 1,900 2,000 1,000 46.42
増減額(B−A) △ 200 △ 200 △ 250 100
増減率 △ 0.6 △ 9.5 △ 11.1 11.1
(ご参考)前期実績
(平成19年3月期)
33,034 1,015 1,599 1,087 50.49
(注1) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計欄の数値は必ずしも計数の総和と一致しない場合があります。
(注2) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注3) 本公開買付けは、日本において設立された会社である対象者の普通株式及び新株予約権を対象としております。本公開買付けは、日本の証券取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。なお、平成19年9月30日をもって金融商品取引法に改題されます。)で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)13条(e)項及び 14条(d)項並びに同法の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる財務情報は、公開買付者の財務諸表に記載された財務情報(但し、セグメント情報を除く。)に限り、米国の会計基準に基づき作成されておりますが、その他の財務情報は、日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準と同等の内容とは限りません。公開買付者は米国法人ではなく、その役員の多くも米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠とする権利の行使ができない可能性があり、また、米国の証券関連法の違反に基づき、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することが困難な場合があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められることは保証されません。
(注4) 本公開買付けに関するすべての手続は、別段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の一部が英語により作成され、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注5) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)第27A条及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は証券取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
(注6) 米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)に基づく規則14e-5は、一定の適用除外を前提として、対象者を含む「特定関係者」("covered person")が公開買付期間中、公開買付けによらずに株券等を購入することを禁じています。但し、米国証券取引委員会は、日本法人を対象者とする場合の適用除外として、公開買付期間中に、対象者が日本の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に基づき株券等の保有者から単元未満株式である株式を買い取ることを認めています。公開買付者は、対象者が、当該買取義務を履行する必要があることを了解しています。株券等に関する直近の基準日である平成19年3月31日現在、単元未満株式に係る株券等の総数は99,110株でした。
(注7) 当社の依頼を受けて平成19年9月21日を基準日として対象者の株式価値評価の分析を行ったゴールドマン・サックスから、開示・免責事項等に関して以下の補足説明を受けております。
ゴールドマン・サックス及びその関係会社は、その投資銀行業務の一環として、合併及び企業買収、有価証券の引き受け、競争入札、上場有価証券及び非上場有価証券の売り出し、私募並びにその他の取引に関連する事業及び有価証券の財務分析に継続的に従事しており、また、相続対策、法人業務その他の目的のための財務分析を継続的に行っています。ゴールドマン・サックスは、本完全子会社化に関し公開買付者の財務アドバイザーを務め、本完全子会社化のための一定の交渉にも参加致しました。ゴールドマン・サックスは、本完全子会社化に関するゴールドマン・サックスのサービスに対し報酬を受領することを想定しており、公開買付者は、ゴールドマン・サックスに対して、ゴールドマン・サックスの経費を支払い、ゴールドマン・サックスの業務に関連して生じる一定の責任について補償することに同意しています。また、ゴールドマン・サックス及びその関係会社は、公開買付者に対して、投資銀行業務サービスを現在まで適宜提供してきております。さらに、ゴールドマン・サックス及びその関係会社は、将来公開買付者及び対象者並びにそれらの関係会社に対して投資銀行業務サービスを提供する可能性があります。ゴールドマン・サックス及びその関係会社は、上記の投資銀行業務サービスに関して報酬を受領しており、又は報酬を受領する可能性があります。ゴールドマン・サックス及びその関係会社は、総合的なサービスを提供する証券会社であり、法人顧客及び個人顧客のために、証券取引、投資管理、ファイナンシャル・プランニング、収益に関する助言、リスク管理、ヘッジ取引、資金調達及び仲介業務に従事しています。これらの通常業務を行う中で、ゴールドマン・サックス及びその関係会社は、これらのサービスを公開買付者及び対象者並びにそれらの関係会社に対して提供する可能性があり、また、公開買付者及び対象者並びにそれらの関係会社の債券又は株式関連証券(これらのデリバティブ証券を含みます。)を、自己又は顧客の勘定で取引し、あるいは、随時これらの証券につきロング又はショートのポジションを持つことがあります。
またゴールドマン・サックスは、ゴールドマン・サックスが検討し又は協議した全ての財務、会計、法務、税務その他の情報の正確性及び完全性に依拠しており、ゴールドマン・サックスの検討は、それらが正確であり、かつ、完全なものであることを前提にしています。これに関連して、ゴールドマン・サックスは、公開買付者の同意の下、公開買付者及び対象者についての財務予測が、公開買付者の現時点での最善の判断及び予測に基づき、合理的に作成されていることを前提としました。また、ゴールドマン・サックスは、対象者又は同社の子会社の資産及び負債(偶発的なもの、派生的なもの又は貸借対照表に計上されていない資産及び負債を含みます。)について独自の評価あるいは鑑定を行っておらず、かかる評価書又は鑑定書も入手していません。また、ゴールドマン・サックスは、本完全子会社化を行うに際しての公開買付者の経営上の意思決定や公開買付者がとりうる他の戦略的手段と比較した場合における本完全子会社化の利点について意見を述べるものでもなく、また、対象者の普通株式のいかなる時点の取引価格についても一切意見を述べるものではありません。また、当然のことながら、ゴールドマン・サックスの検討は、基準日現在における経済状況、財政状況、市場の状況、その他の事情、及び基準日現在ゴールドマン・サックスが取得可能な情報のみに基づいており、ゴールドマン・サックスは、基準日以降に発生するいかなる事情、変化又は事由に基づき、その分析を更新し、改訂し又は再確認する責任を負うものではありません。ゴールドマン・サックスのアドバイザリー・サービスと本完全子会社化に関する分析は、公開買付者の取締役会が本完全子会社化を検討するにあたり、情報を提供し支援する目的のみのために行われたものであり、当該分析は、公開買付者の取締役会が本完全子会社化の承認を決定するにあたり考慮した要素の一つにすぎません。ゴールドマン・サックスの分析は、対象者の普通株式又は新株予約権の保有者が本公開買付けに応ずるべきか否かに関する推奨を行うものではありません。対象者の普通株式又は新株予約権の保有者は、本公開買付けに応ずるか否かの判断において、又はそれ以外のいかなる目的においても、ゴールドマン・サックスの分析に依拠するべきではありません。

以上

本件に関するお問い合わせ

広報部 Tel. (03) 6778-1055

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