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デンセイ・ラムダ株式会社の株式等に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ

プレスリリースに記載の情報(製品価格、製品仕様、サービスの内容、発売日、お問い合わせ先、URL等)は、発表日現在の情報です。予告なしに変更され、検索日と情報が異なる可能性もありますので、あらかじめご了承ください。

2007年11月9日

TDK株式会社(社長:上釜 健宏、以下「当社」といいます。)は、平成19年9月26日開催の取締役会において、デンセイ・ラムダ株式会社(証券コード 6917、以下「対象者」といいます。)の株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の開始を決議し、平成19年9月27日から実施しておりましたが、本公開買付けが平成19年11月8日をもって終了いたしましたので、下記のとおり、本公開買付けの結果についてお知らせいたします。


1. 本公開買付けの概要
(1) 公開買付者の名称及び所在地
TDK株式会社
東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(2) 対象者の名称
デンセイ・ラムダ株式会社
(3) 買付け等に係る株券等の種類
普通株式
新株予約権
平成14年6月26日開催の第25期定時株主総会決議及び平成14年12月20日開催の取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)
(4) 買付予定の株券等の数
株券等種類 ①株式に換算した買付予定数 ②株式に換算した超過予定数
株券 −株 −株
新株予約権証券 −株 −株
新株予約権付社債券 −株 −株
株券等預託証券(  ) −株 −株
合計 −株 −株
(注1) 公開買付者は、金融商品取引法第27条の13第4項各号に掲げるいずれの条件も付しておらず、応募株券及び応募新株予約権証券(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付けを行います。
(注2) 本公開買付けにおける買付け等を行う株券等の最大数(株式に換算したもの)は、21,748,112株となります。これは、対象者が平成19年6月27日に提出した第30期有価証券報告書に記載された平成19年3月31日現在の発行済普通株式総数21,830,110株に、買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)末日までに本新株予約権及び自己株式付与型ストックオプション(平成12年6月27日開催の第23期定時株主総会決議及び平成13年6月26日開催の第24期定時株主総会決議に基づき対象者の取締役及び従業員が有する、平成13年法律第128号による改正前の商法(明治32年法律第48号。その後の改正を含みます。)第210条ノ2第2項第3号に従って対象者に対し自己株式の譲渡を請求する権利を言います。以下同じです。)の行使により発行又は移転される可能性のある対象者普通株式の最大数(204,600株)(平成19年4月1日以降、現在までに行使された本新株予約権に係るものを含みます。)を加えた株式数から、対象者が保有する自己株式数(平成19年3月31日現在で286,598株)を控除した株式数です。但し、当社の完全子会社である米国法人のTDK U.S.A.コーポレーションの完全子会社であるラムダ・ホールディングズ・インク及びラムダ・ホールディングズ・インクの完全子会社であるラムダ・ファー・イースト・リミテッドは、その保有する株式数(12,691,200株)について、本公開買付けに応募する予定はない旨の意向を表明しております。したがって、本公開買付けにおける買付け等を行う株券等の数(株式に換算したもの)は9,056,912株を見込んでおります。
(5) 公開買付期間
平成19年9月27日(木曜日)から平成19年11月8日(木曜日)まで(30営業日)
(6) 買付け等の価格
普通株式     1株につき 金1,715円
新株予約権  1個につき 金1円
2. 買付け等の結果
(1) 公開買付けの成否
応募株券等の全部の買付けを行います。
(2) 応募の状況
株券等種類 株式に換算した
買付予定数
株式に換算した
超過予定数
株式に換算した
応募数
株式に換算した
買付数
株券 −株 −株 8,110,702株 8,110,702株
新株予約権証券 −株 −株 −株 −株
新株予約権付
社債券
−株 −株 −株 −株
株券等預託証券
(  )
−株 −株 −株 −株
合計 −株 −株 8,110,702株 8,110,702株
(3) 買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の
所有株券等に係る議決権の数
0個 (買付け等前における株券等所有割合
0%)
買付け等前における特別関係者の
所有株券等に係る議決権の数
126,912個 (買付け等前における株券等所有割合
58.74%)
買付け等後における公開買付者の
所有株券等に係る議決権の数
81,107個 (買付け等後における株券等所有割合
37.54%)
買付け等後における特別関係者の
所有株券等に係る議決権の数
126,912個 (買付け等後における株券等所有割合
58.74%)
対象者の総株主の議決権の数 214,445個
(注1) 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は各特別関係者が所有する株券等(対象者が保有する自己株式を除きます。)に係る議決権の合計を記載しています。
(注2) 「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が平成19年6月27日に提出した第30期有価証券報告書に記載された平成19年3月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、平成19年4月1日以降公開買付期間末日までに本新株予約権が行使されたことにより、普通株式63,300株が発行されており、また、本公開買付けにおいては単元未満株式も買付けの対象としておりましたので、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」においては、上記有価証券報告書に記載された平成19年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(21,830,110株)に63,300株を加えた株式数から、対象者が保有する自己株式数(平成19年3月31日現在で286,598株)を控除した株式数(21,606,812株)に係る議決権数216,068個として計算しています(対象者の単元株式数は100株です。)。
(注3) 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。
(4) あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
(5) 買付け等に要する資金
13,909,853,930円
3. 決済の方法
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号
決済の開始日
平成19年11月15日(木曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合には常任代理人)の住所宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人(野村證券株式会社)から応募株主等の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
4. 本公開買付けによる業績への影響の見通し

本公開買付けによる当社の連結業績及び単独業績への影響は軽微であります。

5. 本公開買付け後の方針等及び今後の見通し

当社は、本公開買付けにより対象者の全株式等を取得できなかったことから、平成19年9月26日付「デンセイ・ラムダ株式会社に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」にて既にお知らせしておりますとおり、以下に述べる方法により、対象者の完全子会社化(以下「本完全子会社化」といいます。)を実施する予定です。
具体的には、当社は、①対象者において普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款変更を行うことにより、対象者を会社法の規定する種類株式発行会社とすること、②対象者の発行するすべての普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うこと、及び③対象者の当該株式の全部取得と引換えに別個の対象者株式を交付すること、以上①乃至③を付議議案に含む株主総会の開催を対象者に要請する予定です。なお、当社、ラムダ・ホールディングズ・インク及びラムダ・ファー・イースト・リミテッド(以下「当社関係者」といいます。)は、上記の株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記①乃至③の各手続が実行された場合には、対象者の発行するすべての普通株式は全部取得条項が付された上で、すべて対象者に取得されることとなり、対象者の株主には当該取得の対価として対象者の別個の対象者株式が交付されることになりますが、交付されるべき当該対象者株式の数が1株に満たない端数となる株主に対しては、法令の手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。)に相当する当該対象者株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該対象者株式の売却の結果当該株主に交付される金銭の額については、本公開買付けの買付価格を基準として算定する予定ですが、その算定の時点が異なることから、当該算定時点における対象者の事業、業績、財務状態、資産若しくは経営又はこれらの見込み等によっては、この金額が本公開買付けの買付価格と異なり、これを上回る、同等である又は下回ることがあり得ます。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付する対象者株式の種類及び数は、本書提出日現在未定でありますが、対象者が、当社関係者がその発行済株式の100%を保有する完全子会社となるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、当社関係者を除きます。)に対し交付しなければならない対象者株式の数が1株に満たない端数となるよう決定する予定であります。上記②の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、(a)少数株主の権利保護を目的として会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる権利を有しており、また、(b)同様の趣旨に基づき、全部取得条項が付された株式の全部取得が株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができます。これらの(a)又は(b)の方法による1株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになるため、本公開買付けの買付価格とは異なることがあり得ます。これらの方法による請求又は申立てを行うにあたっては、その必要手続等に関しては株主各位において自らの責任にて確認され、ご判断頂くこととなります。
なお、本書は、上記株主総会における対象者の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
また、上記方法については、本公開買付け後の当社の株券等所有割合、当社関係者以外の対象者株主の対象者の株式の保有状況又は関連法令についての当局の解釈等の状況等によっては、それと同等の効果を有する他の方法を実施し、また実施に時間を要する可能性があります。但し、その場合でも、当社関係者以外の対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法により本完全子会社化をすることを予定しております。この場合における当該対象者株主に交付する金銭の額についても、本公開買付けの買付価格を基準として算定する予定ですが、その算定の時点が異なることから、当該算定時点における対象者の事業、業績、財務状態、資産若しくは経営又はこれらの見込み等によっては、この金額が本公開買付けの買付価格と異なり、これを上回る、同等である又は下回ることがあり得ます。本完全子会社化の具体的な手続及び時期等については、対象者に対し、決定次第速やかに公表するよう要請致します。

対象者の普通株式は、現在、株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所(総称して、以下「本証券取引所」といいます。)に上場されておりますが、対象者普通株式に係る株券は、本公開買付けの結果、本証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、当該基準に該当しない場合でも、当社は、適用ある法令に従い、本完全子会社化を実施することを予定しておりますので、その場合には対象者普通株式に係る株券は上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式に係る株券を本証券取引所において取引することができなくなり、当該株式を将来売却することは困難になることが予想されます。

6. 公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所

TDK株式会社 本店
(東京都中央区日本橋一丁目13番1号)

株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

株式会社大阪証券取引所
(大阪市中央区北浜一丁目8番16号)

(注1) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計欄の数値は必ずしも計数の総和と一致しない場合があります。
(注2) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注3) 本公開買付けは、日本において設立された会社である対象者の普通株式及び新株予約権を対象としております。本公開買付けは、日本の証券取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。なお、平成19年9月30日をもって金融商品取引法に改題されます。)で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)13条(e)項及び 14条(d)項並びに同法の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる財務情報は、公開買付者の財務諸表に記載された財務情報(但し、セグメント情報を除く。)に限り、米国の会計基準に基づき作成されておりますが、その他の財務情報は、日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準と同等の内容とは限りません。公開買付者は米国法人ではなく、その役員の多くも米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠とする権利の行使ができない可能性があり、また、米国の証券関連法の違反に基づき、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することが困難な場合があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められることは保証されません。
(注4) 本公開買付けに関するすべての手続は、別段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の一部が英語により作成され、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注5) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)第27A条及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は証券取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。

以上

本件に関するお問い合わせ

広報部 Tel. (03) 6778-1055

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