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会社分割(単独新設分割)に関するお知らせ

プレスリリースに記載の情報(製品価格、製品仕様、サービスの内容、発売日、お問い合わせ先、URL等)は、発表日現在の情報です。予告なしに変更され、検索日と情報が異なる可能性もありますので、あらかじめご了承ください。

2009年5月27日

TDK株式会社(社長:上釜 健宏)は、平成21年5月27日開催の取締役会において、平成21年10月1日を効力発生日として、下記のとおり、当社のコンデンサビジネスグループ、マグネティクスビジネスグループ、ネットワークデバイスビジネスグループ、センサアクチュエータビジネスグループ及び電子部品営業グループに係る事業並びにこれらに付随関連する事業(以下「本件事業」といいます。)を会社分割(以下「本会社分割」といいます。)し、新たに設立するTDK-EPC株式会社(以下「TDK-EPC」といいます。)に承継させることを決議いたしましたので、お知らせいたします(本会社分割は単独新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。)。本会社分割は、平成21年6月26日開催予定の定時株主総会の承認を条件としております。


Ⅰ  会社分割
  1. 会社分割の目的
    当社は、平成20年7月31日のプレスリリース「TDKとEPCOS社の電子部品事業統合契約の締結に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、EPCOS AG(以下「EPCOS社」といいます。)との間で平成20年7月31日付事業統合契約を締結し、受動部品事業を統合することを合意しました。
    当社は、 ① 当社によるEPCOS社の発行済株式を対象とした公開買付けを実施し、 ② 当社による関連する受動部品事業の分割をした上で、 ③ TDK-EPCの下で当該事業の統合を行うべく準備を進めております。
    本会社分割は上記 ② の手続に該当いたしますが、本会社分割及びその後のEPCOS社との有機的統合は、経営の迅速化や競争力の強化につながり、当社グループがグローバルな電子部品のリーディングカンパニーとして成長するための重要な施策であると考えております(なお、平成20年10月31日のプレスリリース「公開買付けの最終結果に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、上記 ① 記載のEPCOS社の発行済株式を対象とする公開買付けは終了しています。)。
  2. 会社分割の要旨
    (1) 分割の日程
    株主総会基準日 平成21年3月31日
    分割決議取締役会 平成21年5月27日
    分割計画作成 平成21年5月27日
    分割承認株主総会 平成21年6月26日(予定)
    新会社設立登記日(効力発生日) 平成21年10月1日(予定)

    (注)株券は不発行といたします。

    (2) 分割方式
    本会社分割は、当社を新設分割会社とし、TDK-EPCを新設分割設立会社とする分社型の新設分割です。
    (3) 株式の割当
    TDK-EPCは、本会社分割に際して普通株式100株を発行しその全てを当社に割当交付し、当社の完全子会社になることを予定しています。
    (4) 分割交付金
    分割交付金の支払はありません。
    (5) 分割に係る割当ての内容の算定の考え方
    本会社分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本会社分割に際して発行される新設分割設立会社であるTDK-EPCの株式は全て、新設分割会社である当社に割当交付されます。そして、新設分割設立会社であるTDK-EPCがその設立に際して発行する株式の数は新設分割設立会社である当社において任意に決定しうるところ、適切な出資単位の設定その他の事情を総合的に勘案して、新設分割設立会社であるTDK-EPCが発行する株式は100株とし、その全てを新設分割会社である当社に割り当て交付することといたしました。
    (6) 分割により減少する資本金等
    当社の資本金等について、本会社分割による変動はありません。
    (7) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
    当社が発行している新株予約権について、本会社分割による影響はありません。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
    (8) 新設会社が承継する権利義務
    TDK-EPCは、当社の本件事業に属する資産及び負債等の権利義務の一部を承継いたします。なお、本会社分割によりTDK-EPCが承継する債務は、重畳的債務引受の方法により承継するものといたします。
    (9) 債務履行の見込み
    上記(8)記載のとおり、本会社分割によりTDK-EPCが承継する債務はTDK-EPCに重畳的債務引受の方法により承継されるところ、当社は、 ① 本会社分割により当社からTDK-EPCに承継される事業の平成21年3月31日現在の資産及び負債の額はそれぞれ約3,105億円及び約219億円であること、 ② 当社の平成21年3月31日現在の貸借対照表における資産及び負債の額はそれぞれ約6,755億円及び約3,144億円であること、 ③ 本会社分割の効力発生日である平成21年10月1日以降の当社及びTDK-EPCの事業活動において、負担する債務の履行に支障を及ぼすような大幅な減収、継続的な損失等の発生は現在予想されないことなどの事情から、本会社分割の効力発生日である平成21年10月1日以後における当社及びTDK-EPCの債務の履行の見込みについて問題がないと思料しています。
    (10) 新設会社に就任する役員
    ① 取締役上釜健宏、クラウス・ツィーグラー(Klaus Ziegler)、荒谷真一、
    ゲルハルト・ペガム(Gerhard Pegam)、能美史朗
    ② 監査役三善昌昭
  3. 分割当事会社の概要
      新設分割会社
    (平成21年3月31日現在)
    新設分割設立会社
    (平成21年10月1日予定)
    (1) 商号 TDK株式会社 TDK-EPC株式会社
    (2) 事業内容 電子部品の製造・販売 受動部品等の製造・販売
    (3) 設立年月日 昭和10年12月7日 平成21年10月1日(予定)
    (4) 本店所在地 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
    (5) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長
    上釜 健宏
    代表取締役社長
    上釜 健宏
    (6) 資本金 32,641百万円 2,000百万円
    (7) 発行済株式数 129,590,659株 100株
    (8) 純資産 554,218百万円(連結) 288,585百万円(単体)
    (9) 総資産 1,101,036百万円(連結) 310,491百万円(単体)
    (10) 決算期 3月31日 3月31日
    (11) 従業員数 66,429名(連結) 2,280名(単体)
    (12) 大株主及び
    持株比率
    日本トラスティ・サービス
    信託銀行株式会社(信託口)
    12.81%

    日本マスタートラスト信託
    銀行株式会社(信託口)
    12.30%

    日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4G)
    6.59%
    TDK株式会社 100%
    (注)新設分割設立会社の純資産及び総資産は、平成21年3月31日現在の数値をもとに記載しております。
  4. 分割する事業部門の概要
    (1) 分割する部門の事業内容
    当社のコンデンサビジネスグループ、マグネティクスビジネスグループ、ネットワークデバイスビジネスグループ、センサアクチュエータビジネスグループ及び電子部品営業グループに係る事業並びにこれらに付随関連する事業
    (2) 分割する部門の平成21年3月期における経営成績
      分割する部門の実績(a) 当社実績(b) 比 率(a/b)
    売上高 201,355 254,139 79.2%
    (単位:百万円)
    (3) 分割する資産、負債の項目及び金額(平成21年3月31日現在)
    資産 負債
    項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
    流動資産 60,557 負債 21,906
    固定資産 249,934 資本 288,585
    合計 310,491 合計 310,491
    (単位:百万円)
  5. 新設分割新設会社の状況
    「3. 分割当事会社の概要」に記載のとおりです。
  6. 会社分割後の上場会社の状況
    (1) 商号 TDK株式会社
    (2) 事業内容 電子部品の製造・販売
    (3) 本店所在地 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
    (4) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長
    上釜 健宏
    (5) 資本金 32,641百万円
    (6) 純資産 554,218百万円(連結)
    (7) 総資産 1,101,036百万円(連結)
    (8) 決算期 3月31日

    (注)純資産及び総資産は、平成21年3月31日現在の数値をもとに記載したものです。


    (9) 今後の見通し
    本会社分割により、TDK-EPCを受動部品事業に特化した技術・製造・販売の会社とし、また、上記1に記載のとおり、本会社分割の後にはTDK-EPCの下で、TDK-EPCに承継された受動部品事業とEPCOS社の営む受動部品事業を統合いたします。本会社分割及びその後のEPCOS社との有機的統合は、経営の迅速化や競争力の強化につながり、当社グループがグローバルな電子部品のリーディングカンパニーとして成長するための重要な施策であると考えております
    なお、本会社分割後の連結業績につきましては、100%子会社への会社分割であるため影響は軽微であるものの、当社の単体業績につきましては、本会社分割後、TDK-EPCが本件事業を営み、当社はTDK-EPCの完全親会社となることに伴って、本件事業に係る売上高等がTDK-EPCにて計上されることとなります。本件事業に係る売上高が当社の事業全体に係る売上高に占める割合については上記4. (2)をご参照下さい。

以上

本件に関するお問い合わせ

広報部  Tel. (03) 6778-1055

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