コーポレート・ガバナンス取締役会評価から見る
TDKのガバナンス

取締役会評価から見るTDKのガバナンス

当社では、取締役会の実効性の確保を非常に重要な事項と捉え、その機能向上に向けた取り組みを進めています。

取締役会評価の概要

2015年3月期に提示された内容

取締役会の構成及び機能については高く評価されました。ただし、構造改革を終え、グローバル化を加速し、成長を追求する成長戦略のもと、長期的な株主価値向上を実現する攻めのガバナンス体制の確立のために、中長期的な経営課題・成長戦略における主要なリスクなどについて、取締役会で議論により時間をかける必要がある、また、そのような議論を可能とするさらなる体制の強化が必要であると評価されました。

提示された内容に対する取り組み

1. 中長期的な議論の充実

取締役会の議題を見直し、中長期的な課題や主要なリスクの議論により多くの時間を確保しました。
また、取締役会のスケジュールを見直し、以下を実施しました。

各ビジネスカンパニーのビジネスの全体像及び中長期の方針を説明するための取締役会を期首に先立ち開催する。

各ビジネスカンパニーのその後の計画の進捗状況等を報告する取締役会を年2回開催する。

2. 中長期的な議論を可能とする体制の構築

戦略機能を強化するために本社機能を再編し、戦略本部を設置しました。戦略本部は、法務、経営企画、人事教育、広報機能で構成され、取締役会運営、法的対応、経営戦略立案と管理、組織構築、人材育成、社内外コミュニケーションを担い、全社の経営戦略を推進します。

2016年3月期に取締役会評価が実施された背景

2016年3月期においては、取締役及び監査役が一部交代し、取締役会議長も交代しました。また、当社は2016年3月期を初年度とする中期経営方針を策定し、そのもとで持続的な成長による企業価値のさらなる拡大を目指しています。取締役会の構成が変化し、かつ、新しい経営ステージに移行している現状を踏まえて、新体制のもとでの取締役会の実効性について、徹底した検証が必要と考え、外部評価を前期に引き続き、2016年3月期も実施しました。

実施のプロセス

2015年3月期の評価結果及び当社の取締役会・事業の現状を踏まえて、取締役会全体、委員会、各取締役、各監査役の実効性に関する質問票を作成し、それに対して、すべての取締役と監査役が書面で回答しました。その回答結果に基づき、当取締役会において特に重要な事項を中心に、すべての取締役及び監査役に対して、第三者機関が詳細な個別インタビューを実施しました。これらの質問票の回答結果、インタビューの結果を踏まえて、同機関より報告書が取締役会に提出されました。この報告に基づき、取締役会において、取締役会の現状を検証・評価し、課題を確認しました。なお、取締役会の実効性の評価の主要な項目は下記の通りです。

  • TDKの現状(事業、グローバル化対応、主要なリスクなど)に対する認識
  • 取締役会の規模・構成
  • 取締役会の運営状況
  • 指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成と役割
  • 指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の運営状況
  • 社外取締役に対する支援体制
  • 監査役の役割と監査役への期待
  • 投資家・株主との関係

2016年3月期における取締役会評価の結果

2016年3月期は、取締役会・監査役会に新しいメンバーを迎え議長も変わりましたが、引き続き、独立社外取締役が務める議長のリーダーシップのもと、真摯で率直な議論を行う文化が維持され、実質的な議論が活発に行われています。加えて、中長期的な成長戦略の議論にさらに注力することにより、取締役会の監督機能がより高まったことが確認されました。また、前項に示すように、前回の評価であげられた課題への取り組みも適切に実施されていることを確認しました。

その一方で、環境変化が激しく事業のスピードが速い中で、中期経営方針で掲げられた「真のグローバル化」の方針のもと成長を加速していくためには、取締役会及び経営体制もそれに対応してさらに変化する必要があることを認識しました。また、①中長期的な課題に対するより充実した議論、②長期的なサクセッションプランの構築、③グローバル化に対応したコーポレート機能の強化が、今後も中長期的に議論を継続していく事項であることを確認しました。

提示された事項に対する当社グループの対応

取締役会において、これらの事項についてどのように対応するかを議論しました。以下はすでに対応した事項と、今後継続的に対応していく点です。

取締役会評価を受け、すでに対応した事項

取締役会における構成の見直し

  • 取締役会全体の構成及び社内取締役の構成
  • サクセッションプランの強化
    (これらについては指名諮問委員会で継続的に検討する)
取締役会評価を受け、今後継続的に対応する事項

取締役会における議論のさらなる充実

  • 中長期的な計画・成長戦略の検証
  • 投資・M&Aの効果の検証
  • リスクに対する監督の強化

これらの取り組み状況については、次回の取締役会評価において確認します。当社は、取締役会の実効性について毎年検証し、その実効性を継続的に高めていきます。

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